美SEC主席：探索比特币上市证券交易所

作者/演讲者：美SEC主席Paul S. Atkins

编译：Liam

5月12日，由美国SEC加密货币特别工作组发起的主题为《资产上链：TradFi与DeFi的交汇点》系列圆桌会议如期举行。

会议期间，现任美SEC主席Paul S. Atkins发表了主旨演讲。演讲内容有一些亮点。比如，Atkins表示，证券从链下系统向链上系统的转变，类似于几十年前音频记录从模拟黑胶唱片到磁带再到数字软件的转变。能够轻松地将音频编码为数字文件格式，并且易于传输、修改和存储，这为音乐行业带来了巨大的创新。

Atkins还称，我已要求工作人员探索是否需要进一步的指导或规则制定，以促进加密资产在国家证券交易所的上市和交易。

3月25日，美国 SEC加密货币工作组曾宣布，其正在进行的系列圆桌会议将再举行四场 ，探讨加密货币资产监管问题。每场圆桌会议的日期和主题如下：

4月11日：进退维谷：制定加密货币交易监管规则

4月25日：了解您的托管人：加密货币托管的关键考虑因素

5 月 12 日：代币化-资产上链：TradFi 与 DeFi 的交汇点

6月9日-DeFi 与美国精神

加密货币工作组负责人 Hester M. Peirce 当时表示：「加密货币工作组圆桌会议为我们提供了一个机会，让我们能够听取专家们就监管问题以及委员会可以采取哪些措施来解决这些问题进行热烈的讨论。」

加密货币特别工作组于1月21日由美国证券交易委员会代理主席 Mark T. Uyeda 发起成立，旨在帮助委员会制定明确的监管路线、提供切实可行的注册途径、制定合理的披露框架并明智地部署执法资源。

以下是Paul S. Atkins的演讲全文，仅供参考：

谢谢大家，下午好。我很高兴在今天的代币化圆桌会议上向各位杰出的嘉宾发言。感谢各位嘉宾今天的参与。

今天下午讨论的主题非常及时，因为证券越来越多地从传统（或链下）数据库迁移到基于区块链（或链上）的分类账系统。

证券从链下系统向链上系统的转变，类似于几十年前音频记录从模拟黑胶唱片到磁带再到数字软件的转变。能够轻松地将音频编码为数字文件格式，并且易于传输、修改和存储，这为音乐行业带来了巨大的创新。音频摆脱了静态、固定格式创作的束缚。它突然变得兼容并可在各种设备和应用程序之间互操作。它可以被组合、拆分和编程，从而形成全新的产品。这也推动了新型硬件设备和流媒体内容商业模式的发展，极大地造福了消费者和美国经济。

正如数字音频的转变彻底改变了音乐产业一样，向链上证券的迁移有可能重塑证券市场的方方面面，因为它能够带来全新的证券发行、交易、持有和使用方式。例如，链上证券可以利用智能合约定期透明地向股东分配股息。代币化还可以通过将相对缺乏流动性的资产转化为流动性投资机会来促进资本形成。区块链技术有望为证券带来广泛的全新用例，催生出许多委员会传统规则和条例如今尚未考虑的新型市场活动。

为了使美国成为特朗普总统所设想的「地球加密之都」，委员会必须跟上创新的步伐，并考虑是否需要进行监管改革以适应链上证券和其他加密资产。为链下证券设计的规则和法规可能与链上资产不兼容或缺乏必要性，从而阻碍区块链技术的发展。

我担任主席期间的一项重要任务是为加密资产市场制定合理的监管框架，为加密资产的发行、托管和交易制定明确的规则，同时持续阻止不良行为者违法。明确的规则对于保护投资者免受欺诈至关重要，尤其有助于他们识别那些不合法的骗局。

SEC 迎来了崭新篇章。政策制定将不再基于临时执法行动。相反，SEC 将利用其现有的规则制定、解释和豁免权，为市场参与者制定切实可行的标准。SEC的执法方式将回归国会最初的立法意图，即监督对这些既定义务的违反行为，特别是涉及欺诈和操纵的情况。

这项工作需要委员会内部多个办公室和部门的协调合作，因此我很高兴看到乌耶达委员和皮尔斯委员携手合作，成立加密货币特别工作组。长期以来，委员会一直受到政策制定各自为政的困扰。加密货币工作组正是各政策部门通力合作、迅速为美国公众提供亟需的明确性和确定性的典范。

现在，我提到了加密资产政策的三个重点领域——发行、托管和交易。

发行

首先，我计划要求委员会制定明确合理的指导原则，规范作为证券或受投资合同约束的加密资产的发行。目前仅有四家加密资产发行方进行了注册发行或根据A条例进行发行。发行方普遍避开此类发行，部分原因在于难以满足相关的披露要求。在发行方不打算发行普通证券（如股票、债券或票据）的情况下，发行方还难以确定加密资产是否构成「证券」或受投资合同约束。

过去几年，SEC首先采取了我称之为「鸵鸟政策」的策略——或许寄希望于加密货币会自行消亡。随后，其转向通过执法监管的「先发制人、事后问责」模式。SEC声称愿意与潜在注册人沟通，「只需来访即可」，但这种态度最多只是昙花一现，且往往具有误导性，因为SEC并未对注册表格进行必要调整以适应这一新技术。例如，S-1表格仍要求提供高管薪酬和资金用途的详细信息，而这些信息可能与加密资产投资决策无关或不具实质性。尽管SEC此前已针对资产支持证券发行及房地产投资信托的注册表格进行过调整，但面对过去几年投资者对加密资产领域兴趣日益增长的现状，SEC并未对加密资产相关注册表格进行相应调整。我们不能通过「方枘圆凿」的方式来鼓励创新。

我致力于推动委员会开辟新的监管路径。委员会工作人员近期发布了关于某些注册和发行披露义务的员工声明。工作人员还澄清了某些分配和加密资产不涉及联邦证券法的观点，我期待工作人员在我的指导下继续就其他类型分配和资产提供澄清。然而，现有的注册豁免和安全港可能并不完全适用于某些类型的加密资产发行。我认为工作人员的声明构架具有极强的临时性——委员会采取行动既至关重要又不可或缺。在此期间，我已要求委员会工作人员考虑是否需要通过额外指引、注册豁免或安全港条款，为加密资产在美国发行开辟路径。我认为委员会根据证券法拥有广泛裁量权以适应加密行业，我将确保此事得到落实。

托管

其次，我支持为注册人提供更大的灵活性，以决定如何保管加密资产。委员会工作人员最近通过撤销《工作人员会计公告第121号》，消除了公司提供加密资产托管服务的一项重大障碍。该公告是一个严重的错误。工作人员无权在未经过通知和评论的规则制定程序的情况下，以如此广泛的方式代替委员会采取行动。该行动造成了不必要的混乱，其影响远超出SEC的管辖范围。然而，SEC可以通过采取更多措施来增强符合法律规定的托管服务市场的竞争，而不仅仅是废除SAB 121。

有必要明确《投资顾问法》和《投资公司法》下「合格托管人」的类型，以及为适应加密资产市场中某些常见实践而对合格托管要求设定的合理例外。许多顾问和基金可通过采用更先进技术保障加密资产安全的自托管解决方案，相较于市场上部分托管人更具优势。因此，托管规则可能需要更新，以允许顾问和基金在特定情况下进行自我托管。

此外，可能需要废除并取代「特殊目的经纪商」框架，以建立更合理的制度。目前仅有两家特殊目的经纪商在运营，这显然源于对这类实体施加的重大限制。经纪商从未被禁止作为非证券类加密资产或加密资产证券的托管人，但委员会可能需要采取行动，明确客户保护和净资本规则对该活动的适用性。

交易

第三，我支持允许注册机构在其平台上交易更广泛的产品，以回应市场需求，而此类活动此前已被前委员会禁止。例如，部分经纪商希望推出一款「超级应用」，在同一平台上提供证券与非证券交易及其他金融服务。联邦证券法并未禁止拥有替代交易系统（ATS）的注册经纪商-经销商促进非证券交易，包括通过「配对交易」在证券与非证券之间进行交易。我已要求工作人员协助我们制定现代化ATS监管框架，以更好地适应加密资产。此外，我已要求工作人员探索是否需要进一步的指导或规则制定，以促进加密资产在国家证券交易所的上市和交易。

在委员会及其工作人员致力于制定加密资产的全面监管框架期间，证券市场参与者不应被迫离岸创新区块链技术。我希望探讨是否适宜为寻求推出可能与当前委员会规则和法规不兼容的新产品或服务的注册机构和非注册机构提供有条件的豁免救济。

我热切期待与特朗普总统行政团队及国会同仁协调合作，使美国成为全球参与加密资产市场的最佳场所。

感谢各位的关注。我期待后续讨论的展开。

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