下周一马斯克与奥特曼法庭重逢，8520亿美元OpenAI面临「违反慈善信托」诉讼

世纪诉讼即将开庭下周一马斯克和奥特曼将在法庭重逢估值8520亿美元的OpenAI要上被告席。加州奥克兰联邦法院已排好日程4月27日进行陪审团遴选4月28日开庭陈述审期持续到5月中旬。半个硅谷的相关人士都要被传上证人席包括马斯克、奥特曼、微软CEO纳德拉、OpenAI总裁Brockman以及微软、OpenAI、xAI三家公司的多位现任和前任高管。十年前后的转变10年前马斯克和奥特曼共同创办了一家「不受财务回报约束」的非营利研究机构10年后他俩要在法庭上对坐。很多人以为这是一场「世纪欺诈案」不过在4月24日主审法官Yvonne Gonzalez Rogers按马斯克的请求驳回了所有欺诈相关诉求进入审判的是「违反慈善信托」和「不当得利」两条诉求。马斯克方律师表示删掉欺诈诉求是为让陪审团聚焦一个问题OpenAI到底是「造福人类」还是变成了一台「财富机器」(wealth machine)。也就是说马斯克打这场官司不要钱而是要让OpenAI回到2015年。「1870亿美元索赔」的由来关于这场诉讼「1870亿美元索赔」的数字传得很火。但在法官Rogers眼中这就像个「幽灵数字」是「凭空掰出的数字」。这个数字源于2015年OpenAI刚成立时马斯克陆续捐了3800万美元是最大资助人之一。去年12月马斯克方聘请的经济学家Paul Wazzan在OpenAI估值5000亿美元时做了计算报告。按马斯克早期捐款占非营利组织资产的比例以及非营利对当前营利实体的控制权折算马斯克的「权益」最高价值1090亿美元。到今年3月31日OpenAI完成1220亿美元融资投后估值飙到8520亿美元按新估值外推1090亿就变成了1870亿美元。不过马斯克在4月7日提交的文件中宣布放弃这笔索赔。重要分水岭4月24日裁令上周五4月24日是这起诉讼的重要分水岭。加州北区联邦法院奥克兰分院法官Yvonne Gonzalez Rogers下达裁令按马斯克方请求驳回欺诈和推定欺诈两项诉求保留违反慈善信托与不当得利进入审判。欺诈诉讼是马斯克自己要求砍掉的案件性质因此改变。接下来陪审团要审核的问题是一家以非营利章程立身的组织能否合法变成一家估值8520亿美元的公司。马斯克的五项救济请求马斯克方在4月7日提交的文件中提出五项救济请求。一是永久禁令要求OpenAI非营利实体和营利子公司遵守原始章程承诺二是撤职令移除奥特曼在OpenAI非营利董事会的职务拿掉他和Brockman在营利实体的高管职位三是个人返还要求奥特曼和Brockman返还因OpenAI营利化获得的股权和个人利益四是全面返还要求所有不当得利返还给OpenAI慈善实体五是撤销PBC重组把OpenAI还原为公益慈善实体。每一项都对现行OpenAI结构构成冲击。撤销重组影响上市计划去年10月28日的重组是OpenAI过去一年的大事非营利实体改名为OpenAI Foundation营利实体变成OpenAI Group PBC(公益公司)。这次重组是上市的必要步骤与两州总检察长办公室谈了近一年才通过。如果法院支持「撤销重组」OpenAI的IPO之路将被卡死1220亿美元融资结构、微软1350亿美元权益以及8520亿估值都要重新评估。不过熟悉案情的律师认为法院不太可能下达这样的命令但风险也并非为零。OpenAI的三层抗辩面对马斯克的诉求OpenAI律师团在4月10日提交了《对马斯克修订救济请求的回应》进行三层抗辩。第一层是程序攻击指责马斯克方在开庭前3天大幅变更救济请求属于「法律突袭」。第二层是资格质疑指出马斯克缺乏代表非营利组织或公众提起派生诉讼的资格。第三层是实质否认抖出马斯克早年提议把OpenAI与特斯拉合并的细节还提出诉讼时效已过期的抗辩。OpenAI发言人表示将继续坚守使命。教授观点与案件影响力乔治城大学法学教授Anupam Chander认为这是一起极其重要的案件既是法庭审判也是媒体审判。双方都会互相攻击但其实都有问题许多美国人不认为有哪一方是好人。Chander还计划将此案搬到合同法课堂认为这是「靠握手承诺承担数百万美元风险」的经典案例无论谁输谁赢判决都会进教科书。「半个硅谷」出庭作证在这起世纪大诉讼中微软CEO Satya Nadella等多家公司的现任和前任高管都将出庭。微软在OpenAI Group PBC持股约27%权益价值约1350亿美元IP权利延续至2032年Azure是OpenAI的云服务独家供应商。如果马斯克方的撤销PBC重组请求被支持这些数字都要重新洗牌。据报道双方圈内人士试图说服和解方案是给马斯克OpenAI Foundation的一部分权益但不清楚双方是否接受。周一开庭时除了被告席上的奥特曼还有相关公司的权益和产业结构几乎半个硅谷都要出庭作证。