Sun Pharma签署收购Organon的最终协议

Organon股东将获得每股14.00美元的现金该交易对Organon的企业价值估值为117.5亿美元合并后的业务将利用互补的产品组合和全球规模实现可持续的长期价值创造Sun Pharmaceutical Industries LimitedReutersSUN.BOBloombergSUNP INNSESUNPHARMABSE524715 连同其子公司和/或关联公司统称“Sun Pharma”与Organon Co.NYSEOGN“Organon”今日宣布双方已签署最终协议根据该协议Sun Pharma将以每股14.00美元的全现金交易方式收购Organon所有流通股此次交易的企业估值为117.5亿美元。Organon是一家跨国医疗保健公司于2021年从Merck分拆成立在美国和加拿大以外地区称为MSD。Organon在医疗保健专业人员、患者、监管机构及其他利益相关者中拥有深厚的信任基础和强大的品牌价值。作为女性健康领域的全球领导者公司的产品组合涵盖女性健康及普药包括生物类似药领域的70余种产品已在全球140个国家上市其中美国、欧洲、中国、加拿大和巴西是其最大的市场。这一全球业务布局依托于分布在欧盟及新兴市场的六家制造工厂进一步巩固了其规模和覆盖范围。Organon的普药和女性健康两大业务板块共同体现了公司致力于为全球各地社区提升医疗可及性与可负担性承诺。收购Organon的提议符合Sun Pharma发展创新药物业务的战略。合并后的公司将在成熟品牌/品牌仿制药业务领域成为更具竞争力的参与者。该交易还将使Sun Pharma进入生物类似药领域并成为全球前十的参与者。Organon的产品组合、全球布局以及稳固的合作伙伴关系将补充Sun Pharma的现有优势并增强长期价值创造能力。一旦交易顺利完成Sun Pharma将有望成为跻身全球前25强的制药公司总营收达124亿美元1成熟品牌/品牌仿制药领域的领先企业更专注于创新药的企业其营收占比达27%全球女性健康领域排名前三的企业致力于构建支撑未来增长的商业平台全球第七大生物类似药企业业务遍及150个国家、拥有18个大型市场的公司每个市场的收入均超过1亿美元现金生成能力更强的公司其EBITDA和现金流将几乎翻倍有助于实现交易后净债务/EBITDA2.3倍的去杠杆化。该交易已获得Sun Pharma和Organon双方董事会的批准但须满足惯常的交割条件包括获得必要的监管批准以及Organon股东的批准。Sun Pharma执行董事长Dilip Shanghvi表示“这项交易为Sun Pharma实现其‘惠及人群触动生命’的愿景提供了重要机遇。Organon的产品组合、能力及全球覆盖范围与我们的自身优势高度互补我们相信将两个组织合并能够打造一个更强大、更多元化的平台。我们深怀敬意地看待Organon的使命并期待在其传承的基础上推动可持续的长期增长。”Sun Pharma董事总经理Kirti Ganorkar表示“此次交易是强化Sun Pharma全球业务发展的合乎逻辑的下一步。我们将共同成为收购和推出新产品的首选合作伙伴。我们近期的优先事项是业务连续性、有序整合以及负责任的价值创造。我们看到了利用Organon人才库的巨大潜力。此外还存在协同效应的空间包括未来几年可实现的可观收入增长机会。”Organon执行董事长Carrie Cox表示“在对各项战略方案进行全面评估后我们的董事会认为这项全现金交易能为Organon股东带来极具吸引力的即时价值。我们相信Sun Pharma完全有能力支持Organon在全球的业务、员工和患者并进一步推进我们致力于提供有影响力的药物和解决方案的承诺。交易概要Sun Pharma将以现金收购Organon已发行且流通在外的全部股份。Sun Pharma计划通过现有现金资源与银行承诺融资相结合的方式为此次收购提供资金。该交易将通过Organon与Sun Pharma的一家子公司合并的方式进行Organon将在合并后存续。该交易预计将于2027年初完成但须满足惯常条件包括监管审批及Organon股东的批准。在截至2025年12月31日的财年中 Organon报告收入为62亿美元调整后EBITDA为19亿美元。Organon的债务为86亿美元现金余额为5.74亿美元。Organon近期完成了一项产品剥离交易并因此获得4.4亿美元的预付款该笔款项的净收益将进一步增加其截至2026年3月31日的现金余额。顾问及融资银行J.P. Morgan Securities LLC和Jefferies LLC担任Sun Pharma的财务顾问。White Case LLP担任Sun Pharma的法律顾问而AZB Partners则担任该公司在印度相关事务的法律顾问。Citigroup Global Markets Asia Ltd.、JPMorgan Chase Bank、N.A. 与MUFG Bank, Ltd.担任Sun Pharma的融资银行。Morgan Stanley Co. LLC担任Organon的首席财务顾问Goldman Sachs Co. LLC担任Organon的财务顾问。Sullivan Cromwell LLP担任Organon的法律顾问Cyril Amarchand Mangaldas则负责Organon在印度相关事务的法律顾问工作。关于Sun Pharmaceutical Industries Limited (CIN - L24230GJ1993PLC019050)Sun Pharma是全球领先的专业仿制药公司业务涵盖创新药物、仿制药及消费者保健产品。作为印度最大的制药企业它同时也是美国及全球新兴市场的主要仿制药企业。Sun Pharma高速增长的全球创新药物产品组合涵盖皮肤科、眼科及肿瘤皮肤科领域的创新产品约占公司销售额的20%。该公司垂直整合的运营模式提供高质量的药品受到了100多个国家医生和消费者的信赖。其制造工厂遍布五大洲。Sun Pharma为其来自50多个国家的多元文化员工队伍感到自豪。“如需了解更多信息请访问www.sunpharma.com并通过LinkedIn 和 X原Twitter关注我们。”关于Organon Co.OrganonNYSEOGN是一家跨国医疗保健公司其使命是为人们创造更健康的日常生活提供具有深远影响的药物和解决方案。凭借涵盖女性健康和普药包括生物类似药领域的70多款产品组合Organon致力于解决那些对女性具有独特、显著或不同影响的健康需求同时扩大在140多个市场中获得基本治疗药物的机会。Organon总部位于新泽西州的泽西市致力于提升医疗保健的可及性、可负担性和创新性。关于前瞻性陈述的警示声明本公告中除历史事实陈述以外凡涉及Organon预期、相信或预见未来将发生或可能发生的活动、事件或发展情况的陈述均属前瞻性陈述特别是关于合并的预期时间、完成情况及其影响或益处的陈述。前瞻性陈述通常可通过“将”、“预期”和“可能”等词语加以识别。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期和信念受各种不确定性和因素影响这些因素均难以预测其中许多超出Organon的控制范围可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大且不利的差异。这些风险包括但不限于(i) 合并时间安排的不确定性 (ii) 合并可能无法按预期条款及时完成或根本无法完成的风险(iii) 未能满足合并生效的任何条件包括未能及时或以其他方式获得Organon股东批准合并所需的最低投票数(iv) 可能出现针对Organon的竞购要约或收购提案 (v) 合并完成所需的各项条件可能无法满足或获得豁免包括未能从任何相关政府机构获得所需的监管批准或此类批准附带的任何条件、限制或约束(vi) 发生任何可能导致最终协议终止的事件、变更或其他情况包括可能要求Organon支付终止费用的情形 (vii) 合并公告或待决状态对Organon留任及招聘关键人员的能力、维持与客户、供应商及其他业务往来方关系的能力或其经营业绩及整体业务的影响(viii) 管理层注意力从Organon日常业务运营中转移所带来的风险 (ix) 与合并相关的股东诉讼可能导致巨额辩护、赔偿及责任成本的风险 (x) 合并进行期间的某些限制可能影响Organon追求特定商业机会或战略交易的能力(xi) 任何与合并相关的公告可能对Organon普通股的市场价格产生不利影响的风险包括合并未能完成的情况(xii) 合并带来的收益未能如期实现的风险 (xiii) 立法、监管及经济形势的变化以及 (xiv) Organon向美国证券交易委员会SEC提交的最新定期报告包括其最新的10-K表格年度报告及后续向SEC提交的报告中“风险因素”部分所述的其他因素上述所有文件均可从SEC网站 www.sec.gov免费获取。尽管Organon认为其前瞻性陈述中所反映的预期是合理的但无法保证这些预期最终会证明是正确的。读者应注意切勿过度依赖这些前瞻性陈述这些陈述仅反映截至本文件发布之日的情况即使后续由Organon在其网站或其他渠道提供。除适用证券法可能要求的情况外Organon不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新、修订或澄清这些前瞻性陈述的义务。其他信息及获取途径本新闻稿可能被视为与根据Sun Pharma实体与Organon于2026年4月26日签署的《合并协议与计划》进行的拟定收购的相关招揽材料。就本次合并事宜Organon拟向美国证券交易委员会SEC提交相关材料包括Organon根据附表14A提交的初步及最终版代理声明以下简称“合并代理声明”。Organon将向其股东邮寄与本次合并相关的合并代理声明及代理委托书。强烈建议Organon的投资者和股东阅读所有向SEC提交的相关文件包括合并代理声明待其发布后因为这些文件包含或将包含关于ORGANON、SUN PHARMA、本次合并及相关事宜的重要信息。招揽活动参与方根据美国证券交易委员会SEC的规定Organon及其董事、高管、其他管理层成员和员工可能被视为在向Organon股东征集支持拟议收购的代理投票权活动中的“参与方”。有关Organon董事及高管的信息载于《2026年度股东大会代理声明》中该文件已于2026年4月24日提交给美国证券交易委员会。自《2026年年度股东大会代理声明》中载明的数额以来若Organon的董事或高级管理人员持有的Organon证券发生变动该等变动已经或将会体现在向美国证券交易委员会SEC提交的关于证券实益所有权初始申报的Form 3表格或所有权变动的Form 4表格中。有关Organon招揽活动参与方利益的其他信息该等利益在某些情况下可能与Organon股东的整体利益不同将在《合并代理声明》发布后载明。Sun Pharma并未对Organon的股东进行招揽也不是Organon代理投票招揽活动的参与方。____________________1Sun Pharma以2024-25财年为基准Organon以2025日历年为基准免责声明本公告之原文版本乃官方授权版本。译文仅供方便了解之用烦请参照原文原文版本乃唯一具法律效力之版本。