2023年股票代持行业研究报告

第一章 股票代持概述

1.1 基本概念

股票代持，或称委托持股，是指实际出资人与名义出资人达成以下约定：名义出资人作为名义股东，在股东名册等公司工商登记信息上出现，而实际上由实际出资人出资并享有投资权益。

股票代持是一种股权转移的行为，其原因包括但不限于以下几种情况：一是被代持人希望保护其身份信息的隐私性；二是为了避免公司股东人数超过法定上限；三是规避法律关于股东身份的禁止性规定；四是规避股票减持规则等等。一般情况下，若不存在《合同法》第五十二条规定“合同无效”的情形，股票代持协议的效力通常受到认可。股票代持需要被代持人与代持人之间达成协议，并按照约定的条款执行。

基于代持关系，代持股票的股东分为隐名股东和名义股东。隐名股东，即实际出资人，委托他人代其持有股权的投资人。名义股东是指记载于公司章程、股东名册和工商登记但没有实际出资，根据实际出资人的委托行使股东权利的自然人或法人。

隐名股东与名义股东之间为委托关系，但未记载于章程、股东名册、出资证明书、工商登记中，通过委托协议规定双方权利与义务。实际出资人要承担公司的盈亏风险，如实际出资人不承担投资风险，按照债权债务关系处理。

股票代持可通过代持协议或口头承诺进行，前者较为正规，具有法律效益。

代持协议主要应包含：交易行为双方基本信息，委托内容，委托方式，股权收益归属，股权处分，参与公司管理决策，知情权与监督，违约责任，保密条款，争议解决等方面的问题。

资料来源：资产信息网 千际投行

1.2 股票代持的原因

引起股东选择股权代持的原因有很多，通常都与法律限制有关，大致有如下几种：

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（1）真实的出资人不愿意公开自己的身份或者是不适合公开的公司经营。

• 在政府部门或其他参照公务员管理的单位担任党政领导干部、公务员的人员（含高等学校党政领导干部）

• 军人

• 国有企业领导干部

• 违背竞业禁止规定的人员

• 外籍人士或机构

上述5类身份可能受限于法律法规而不能成为股东。

其中外籍人士或机构被限制或禁止进入的企业或行业要根据国家不时更新的目录来确定，且中外合资、合作企业的中方代表不得为自然人。

（2）为了规避经营过程中的关联交易。

（3）出资人不变随时参与公司事务，需要代理人来提高决策效率。

（4）通过让知名企业或个人充当名义股东，可以提高公司的声望和投资者的信心。

（5）通过与高管和员工的股票代持达到股权激励的目的

（6）根据我国《公司法》的规定，有限责任公司股东人数不能超过50人，非上市股份有限公司的股东人数不能超过200人。有的企业，实际的股东人数，是超出这个限额的，他们便用股权代持的方式，将股权转至一名名义股东名下，使人数符合要求。

（7）我国目前对公司单一股东持股上限为1/3，部分股东为了规避上限，变回采取代持的方式。

第二章 政策监管与风险管理

2.1 股权代持的法律效力

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条规定：

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

《合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公众利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

2.2 股权代持涉及的法律关系

根据股权代持的概念可看出股权代持主要涉及到隐名股东即实际出资人和名义股东，在实际的运作过程中还要涉及到与公司和善意第三人之间的关系。

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（1）实际出资人与名义股东之间的法律关系，权利义务主要体现在双方签订的股权代持协议中。虽然名义股东代隐名股东行使股东的权利与义务，但真正的股东还是隐名股东。隐名股东需履行实际出资的义务，但需通过名义股东行使股东权利，而名义股东需依照隐名股东的意愿行使股东权利，并执行股东应该承担的义务，在实际运作过程中，需要通过股权代持协议来体现双方的权利与义务。

（2）股权代持双方与公司及其他投资人或股东之间的权利义务关系。因名义股东是登记在公司股东名册的，一旦出现问题，与公司对接的是名义股东，在一定程度上名义股东需要承担一定的责任，而通过股权代持协议，名义股东可向隐名股东进行追责。

（3）股权代持双方与公司外部善意第三人之间的关系。若名义股东将代持的股权转让给善意第三人，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定（三）》第二十六条规定名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。即实际出资人和名义股东不能以其股权代持协议对抗善意第三人，实际出资人只能通过股权代持协议对名义股东进行追责。

2.3 股票代持相关风险

由于代持协议为私下签署，并且有保密协议，并不公开，因此一般仅涉及三方利益即名义股东，隐名股东及上市公司。

资料来源：资产信息网 千际投行

隐名股东需承担的法律风险

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（1）因名义股东原因导致代持股权被查封、冻结或执行的风险

依据《民事诉讼法》第二百四十二条规定，人民法院有权根据不同情形扣押、冻结、划拨、变价被执行人的财产。当名义股东因各种原因导致财产被法院强制执行的，登记在其名下的股权（含代持股权）也有被法院强制执行的法律风险。名义股东如果因自身债务被起诉，名下股权可能会被申请冻结查封甚至拍卖。在此情形下，隐名股东将无法以代持协议要求债权人解封。即便双方之前签订有股权代持协议，也并不能因此对抗法院对被名义股东名下股权的强制执行。

（2）名义股东擅自对股权进行处置（转让、质押）的风险

名义股东将代持股权因各种原因被转移至善意第三人（即该第三人不知道法律关系双方的真实情况，通常是指非法交易中，不知情的，已经办理了登记的权利人。）的，隐名股东仅能依据双方之前签订的代持协议主张相关权益。如发生法律纠纷，隐名股东主张处分股权的行为将得不到法律的支持。

（3）股权代持协议被中途解除的风险

依据《合同法》第四百一十条规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。

再依最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

换言之，一旦因受托人解除股权代持协议的，公司其他股东过半数以上不同意将委托人变更登记为显名股东，或者不同意委托人更换其他人作为登记股东的，将造成委托人股权代持协议解除后，但股权仍登记在受托人名下的实际情况，委托人后期所有的股东权益都将不受股权代持协议的约束。

（4）股东在公司法上的权利实现障碍

股权代持仅在代持双方之间具有法律约束力，对公司其他股东无效。因此，隐名股东的实际股东权利只能通过名义股东去实现。比如，公司法上的股东选举董事、修改章程、股东知情权、股东诉讼权等实体性权利只能通过名义股东行使，而一旦名义股东不予配合或者不能配合，都将给隐名股东实现法律权益带来障碍。

出于尊重当事人意思自治的考虑，对于隐名股东与显名股东之间签订的代持股协议，如没有法律规定的无效情形，一般应认定为有效。

但是，如果公司其他股东事先不知道显名股东背后还有隐名股东存在，或者知晓后对该隐名股东的身份不予认可的，则代持股协议的很多约定无法及于公司或公司的其他股东。

例如，隐名股东与显名股东之间有关于公司分红的约定，这种约定对公司或其他股东往往无效。

隐名股东只能根据代持股协议的约定，要求代持人在获取的股利中分取约定的部分给隐名股东，而不能根据其与代持人的约定直接要求公司对其分红。

又如，隐名股东还面临无法行使股东知情权的风险。有的实际出资人并未记载于股东名册或者工商登记资料，虽怀疑其他股东在公司经营中有损害其利益的行为，但隐名股东在未显名的情况下，若起诉直接主张行使股东知情权的，因其不具备《公司法》规定的享有股东知情权的主体资格，也会面临败诉风险。

（5）隐名股东主张股东身份（显名）需经其他股东过半数同意。

当隐名股东主张股东身份即请求显名时，存在公司治理结构中的“人合性”障碍。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020修正）第二十四条第三款规定：

“隐名股东主张变更股东、要求公司签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程及要求办理工商登记的，应当经过公司其他股东过半数同意。”

在隐名股东无法提供公司其他过半数股东同意的相关证据下，即使该隐名股东是涉案股权的实际出资人，其向法院主张成为显名股东或者要求记载于股东名册、公司章程，仍旧存在困难。

（6）代持股权被转让或被质押，善意第三人将优先于隐名股东受保护。

隐名股东在依法显名之前，其股东身份和权益并不为外人所知，故不能对抗善意第三人。

实践中，显名股东擅自以转让、设定质押或者以其他方式处分股权时，当受让的第三人无从知晓显名股东与隐名股东之间的股权代持关系时，按照善意取得原理，善意第三人可以获得受让的股权（或行使质权）。

尽管隐名股东可以依据代持股协议要求代持人赔偿损失，但如果代持人没有偿债能力，风险只能由该隐名股东承担。

（7）显名股东成为被执行人时，为保护债权人，代持股权可以作为被执行财产。

在股权代持过程中，如果显名股东因自身债务而涉诉，进而败诉成为被执行人时，显名股东所代持的股份很有可能被作为执行财产冻结、拍卖。

此时，隐名股东不能以代持协议为依据主张代持的股份不属于显名股东的被执行财产。如果该股权被拍卖成交，竞买款首先应作为执行财产偿付显名股东的债权人。

虽然隐名股东可以向显名股东主张赔偿股权损失，但很有可能因显名股东没有偿债能力而难以弥补相应损失。

名义股东需承担的法律风险

在股权代持关系中，名义股东同样承担一定的法律风险，主要在于其可能会成为实际出资人的“替罪羊”，承担实际出资人不当行为造成的法律责任，主要包括但不限于：

资料来源：资产信息网 千际投行

（1）隐名股东未按期出资的违约责任

当隐名股东未按期出资的，名义股东须承担违约、行政处罚、甚至补缴出资的法律风险。

《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

《公司法》第一百九十九条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十三条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”

（2）隐名股东出资不足的连带法律责任

当委托人以非货币财产出资，且该非货币财产出资低于公司章程所定的价额的，受托人将按照法律规定，承担补足出资的法律责任。因公司其他股东非货币财产出资而显著低于公司章程所定价额的，受托人将受到承担连带责任的法律风险。

《公司法》第三十条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”

（3）公司破产不及时清算的风险

当公司破产而股东未能按期成立清算组的，因此产生的财产贬损、流失、毁损及灭失需要受托人承担赔偿责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（4）债权人依法请求股东对公司债务承担责任时，显名股东面临承担清偿责任风险

根据《公司法》和相关司法解释的规定，在公司需要对外承担债务而公司资产不足以偿还时，如果股东对公司有虚假出资或抽逃出资的，债权人可要求该股东在出资不实的范围内承担补充清偿责任；如果部分发起人股东在设立公司时出资不实的，则债权人可要求发起人股东在不实出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

显名股东在对外的工商登记信息中登记为公司股东，如果该显名股东所持股份存在出资不实情形的（实际可能是隐名投资人未真实出资或抽回出资），则公司债权人可根据工商登记的股东信息，要求显名股东（代持人）在出资不实的范围内对公司债务承担清偿责任。显名股东以其仅是代持人没有出资义务作为抗辩，难以得到法院支持。

（5）显名股东会面临难以退出公司的风险

与前述隐名股东要求显名，需经其他股东过半数同意相似，显名股东如果不愿再继续代持，欲退出公司或者让隐名股东显名，也要受到该条件的限制。如果其他股东事先不知有股权代持情形，事后又不愿意实际投资人显名的，则该代持人仍然难以退出。

另外，一些股权代持协议约定在某些条件成就时，显名股东将其名下股权变更至隐名股东名下。但在实践中，对相关条件是否成就往往存在较大争议，显名股东无法完成举证的，也会导致显名股东的退出困难。

股权代持对企业的影响与法律风险

资料来源：资产信息网 千际投行

（1）股权结构不清晰影响IPO

监管机构对于IPO企业的股权要求，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条规定，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”《全国中小企业股份转让系统业务规则》中明确要求挂牌公司要“股权明晰”。“股权清晰”成为证监会禁止上市公司出现代持现象的理论依据。

从这里可以看出，证监会对IPO企业的要求之一是“股权清晰”，当IPO企业的显名股东和隐名股东产生纠纷或者善意第三人介入，受让（或转让）股份于显名股东，股权纠纷就可能产生；另外，IPO企业的历史沿革复杂，股权代持，再结合历史中多次股权转让和增资，就会导致股权关系过于复杂。因此，证监会要求企业在IPO前要进行股权代持关系的清理。

（2）面临公司注销的风险

这种风险主要存在于外商作为实际出资人的股权代持情形中。根据我国相关法律法规，外商投资企业必须经相关部门批准设立。为规避这种行政审批，存在一些外商投资者委托中国境内自然人或法人代为持股的情形。这种情况下，如果发生纠纷，根据相关审判实务，相关代持协议效力能够得到认可，但实际出资人不能直接恢复股东身份，需要先清算注销公司，再经相关部门审批设立外商投资企业。

（3）税收风险

在股权代持中，当条件成熟、实际股东准备解除代持协议书时，实际出资人和名义股东都将面临税收风险。通常而言，税务机关往往对于实际投资人的一面之词并不认可，并要求名义股东按照公允价值计算缴纳企业所得税或者个人所得税。

（4）公司易卷入讼累

实际投资人与显名股东通过订立股权代持合同形成权利义务关系，基于此种约定，实际投资人、显名股东、公司、公司其他股东、外部债权人等之间直接或间接产生了各种错综复杂的法律关系，继而会引发一系列纠纷。

在不同类型的隐名投资法律关系中，隐名投资还会涉及代理、合伙、信托等法律关系。

实践中，无论是隐名股东要求确认其股权，还是要求公司办理工商变更登记，公司都难以避免地卷入诉讼。近四成案件案件在诉讼中会将标的公司列为第三人。

因此，对于公司而言，当股东有股权代持行为的，就难以避免会卷入诉讼。

（5）以人合性为基础的有限公司股东之间的信任会受到破坏，不利于公司的稳定发展。

有限责任公司具有“人合性”特征，股东之间的相互了解及信任是公司得以正常经营及发展存续的基础与前提，而打破或者影响公司“人合性”的行为，很可能导致公司发展陷入困局。

因此，为了保持股东之间的彼此信任，很多公司在成立之前，均会通过股东之间的协议对股东的出资、条件或者范围加以限定。

在公司成立之后，还会通过公司章程等内部文件对于新增股东、股权对外转让等与“人合性”相关的事项予以规定。

出于各种目的的股权代持行为，往往是对股东之间了解与信任的一种破坏。

对于公司而言，若其他股东事先并不知晓股权代持事项，显名股东既未向其他股东披露实际出资人的信息，亦未披露股权代持协议的条款约定，一旦显名股东要求退出公司或隐名股东要求确认股东资格，特别是在实际出资人与其他股东缺乏信任时，矛盾就会凸显，从而有损于公司的稳定与发展。

（6）股权代持无益于交易安全和交易效率。

商事交易的安全与效率，是维护健康市场秩序的重要保障。经工商登记的股东资格、出资情况、持股比例等信息，应受到“商事外观主义”与“公示公信原则”的保护，从而维护市场交易秩序与提升交易效率。

隐名股东与显名股东之间的股权代持关系，隐藏了股权出资的真实情况，增加了交易行为的复杂性，造成了交易信息的不对称，导致交易的外部相对方对于了解交易对方的资信状况需要付出更多的人力、精力、财力等成本，进而影响交易的安全以及交易的效率。

2.4 股权代持的风险规避

股权代持是特定历史条件下的产物，虽然在国企改制和员工持股过程中起到重要作用，但在我国市场经济发展和企业法律意识不断加强的今天，股权代持已经不是员工持股的最优先选择。对于准备上新三板或拟上市企业而言，股权代持会阻碍公司股权清晰，必须避免。而对于确实需要进行股权代持的企业来说，如何规避法律风险是重中之重。经过实践总结，目前国内企业主要采取以下六大技巧：

资料来源：资产信息网 千际投行

（1）完善股权代持协议

股权代持协议对于实际出资人至关重要，其重要权利和身份最终都将通过代持协议得以体现和实现。股权代持协议应明确约定委托持股数量、出资方式、投资权益、隐名股东和名义股东各自权利义务、违约责任，尤其是约定员工离职时解除委托协议收回投资的条件和流程，避免出现股权纠纷时缺乏适用的条款和依据。

名义股东未经隐名股东同意擅自处分（转让、设定质押）代持股权需承担的法律责任；因名义股东自身债务原因导致代持股权被处分的，名义股东需承担的法律责任；因名义股东不予配合隐名股东行使相关股东权利所产生的法律责任怎么承担。通过对具体违约责任的明确，防止名义股东损害隐名股东合法权益，同时也在权益实际受损需要救济时有所依据。

（2）取得公司其他股东的确认

有限责任公司股东的变更需要取得公司（过半数）股东的同意，为了防止今后生变，隐名股东在投资时可以向其他股东进行披露，并取得其他股东签字确认，可以要求其他股东在股权代持协议上签字确认。今后如需主张成为显名股东，也可以作为已经取得股东会同意的依据。

（3）以代持股权向隐名股东质押

为了防止名义股东的债务问题导致股权被其他债权人查封，可以要求名义股东将该部分代持股权质押给实际出资人指定的主体，并办理股权质押工商登记。名义股东法律上持有代持股权，但该股权又被质押给实际出资人，实际出资人在法律上占有并锁定代持股权。

这种操作方式有两大好处。首先，名义股东将代持股权质押给实际出资人后，名义股东处分代持股权受到极大的限制。依据法律规定股权在质押期间，没有撤销质押之前股权无法完成转让登记。其次，名义股东将代持股权质押给实际出资人后，不能排除名义股东因自身债权人强制执行名义股东的股权而查封代持股权的执行行为。但依据《民事诉讼法》司法解释的规定，对于已经设定质押的股权人民法院可以查封，但在执行中首先要满足质权人的优先受偿的权利。

（4）实际投资人可以委派董监高参与公司经营

如实际投资人向公司委派董事、监事、高管，一方面可以知晓和参与公司经营，防止名义股东隐瞒经营情况，另一方面，在发现其他股东侵害公司利益时，也可以迅速以董事、监事身份提起诉讼，而不用在确认股东资格的诉讼中浪费大量时间，贻误时机。

（5）委托人要保存搜集代持股的证据

为了以防万一，实际出资人一方面要签订完善的股权代持协议，另一方面也要注意搜集保存证明代持股关系的证据，比如：代持股协议、出资证明、验资证明、股东会决议、公司登记资料等，如果受托人严重违约或者法院冻结，委托人可以及时提出诉讼或者执行异议来维护自己的合法权益。

（6）约定财产权益归属

代持协议中应明确：被代持股权所产生的一切财产权益归委托人所有，不属于受托人即名义股东的个人财产，不能被继承，不能作为夫妻共同财产被分割。虽然协议约定不具有对抗第三人的效力，但在受托人对财产进行分割时是有所约束的。

第三章 发展现状与案例分析

3.1 发展现状

由于股权代持行为具有隐蔽性，本文将通过对相关案件的研究简介得到股权代持产业现状。

通过在中国裁判文书网进行相关关键词的检索，得到了2009年至2022年无偶涉及股权代持纠纷每年数量从数据可以看出，2009至2012年整体情况较为沉寂，但2013年开始股权代持纠纷数量大幅增长，到2020年达到最大值5095件，但在2021和2022年均有所下降，这与我国今年来金融市场逐步规范有关，2023年截止3月份，共发生相关纠纷案件123件，可以预测本年度这个数量应在1500件以下，相比于2022年依然成下降趋势。

资料来源：资产信息网 千际投行 中国裁判文书网

使用同样的方法进行数据检索，可以得到自2009至2022年期间各省份涉及股权代持纠纷案件总数，从数据中可以了解到，广东，北京，江苏，浙江，上海，山东六个升级行政区的总数量占全国总数量的一半以上，由此可以得出结论，股权代持纠纷数量和地区的经济发展水平成正相关，经济发展水平越高，相应的案件纠纷越多，一定程度上也代表股权代持行为越多。并且随着我国经济水平的不断提高，以及法律的不断健全，股权代持纠纷在各省的分布将逐渐趋同，但仍会保持富裕省份密集分布的特点。

资料来源：资产信息网 千际投行 中国裁判文书网

3.2 股票代持相关分析

由于代持行为一般具有隐蔽性，因此不易直接察觉，但代持还原一般需通过大宗交易，股权转让等方式进行。在本章节，中我们初步对可能的股权代持进行预测，此次判断的标准为，如果其中交易价格无对价或是显著大幅低于公允价值，则有可能为代持还原但也有可能为股份支付，具体要视具体情况而定。

根据相关数据，A股在过去一年中共发生968次股权转让交易，其中有567次交易并未公布转让价格，占比约59.5%，由此可见大部分股权转让交易保密性较高。其中仍有110次为无偿转让，占比11.3%。

资料来源：资产信息网 千际投行 iFinD

并且在无偿转让中大比例转让也占有一定比例，并且有63次交易涉及80%-100%的转让比例，进一步在21次转让比例为100%的交易中，有6次交易方与公司关系为其他关联方。而这6次交易极有可能为代持交易的还原交易。

资料来源：资产信息网 千际投行 iFinD

3.3 案例分析

根据《中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2017〕10号》判决的关于全通教育股权代持虚假记载的案件。

陈炽昌和林小雅是夫妻关系，两人为深圳证券交易所上市公司全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称全通教育）实际控制人。

2017年2月10日，陈炽昌、林小雅向全通教育董事会报送《股份减持计划告知函》，拟在一定期限内分别减持不超过19,013,174股和5,000,000股。同日，全通教育发布《关于控股股东、实际控制人股份减持计划的提示性公告》。

2017年2月16日，林小雅以大宗交易方式减持495万股,占总股本的0.78%。交易均价为16.92元/股，当日收盘价为18.39元/股

2017年2月17日，陈炽昌以大宗交易方式向陈炽昌、林小雅控制使用的许某色证券账户转让“全通教育”股票1,100万股,占总股本的1.74%。交易均价为16.92元/股，当日收盘价为18.5元/股

2017年2月17日，林小雅向全通教育报送了分别由陈炽昌、林小雅签名（签章）的《股份减持告知函》。

2017年2月20日，全通教育根据陈炽昌、林小雅报送的《股份减持告知函》，发布《关于控股股东、实际控制人股份减持计划实施情况的公告》，称2017年2月16日，林小雅以大宗交易方式减持495万股,减持比例0.78%。2017年2月17日，陈炽昌以大宗交易方式减持1,100万股，减持比例1.74%。

资料来源：资产信息网 千际投行

因许某色账户由陈炽昌、林小雅共同控制使用，资金主要由陈炽昌和林小雅提供，许某色账户持有的1,100万股“全通教育”股票实质上是为陈炽昌、林小雅代持，因此2017年2月17日陈炽昌向许某色账户转让股份行为不构成真实减持。

资料来源：资产信息网 千际投行

而该股在2月23日即减持完成一周后，股价基本持续上升，以至20.79元/股，达到了今年来的高位，很难保证二人没有与股市庄家有所交易抬高股价，若二人在此时抛售许某色账户中的股票，由于减持行为将持股成本降低至16.92元/股，则共可以获得利润最多4277万元。

第四章 未来展望

目前，虽然代持行为在一级市场是合法行为，但其目的却多处于规避法律，一般代持行为最常发生在IPO过程前后与公司重组资产过程中，前者是为了分享上市带来的资本暴利，一些关联方不方便披露身份通过代持持有拟上市企业股份，而大股东为规避减持规定通过关联方建立账户，在上市后尽早套现的行为也时有发生。

由于代持一般都发生在被带代持人不方便的情况下，所以代持背后极有可能伴有内幕交易与腐败行为。控股股东通过关联“代持”股东，提交需控股股东回避的重组方案，维护实际控制人的地位。

而中介机构以及其他群体中通过股份“代持”展开职务贪腐行为也是屡见不鲜，这其中以国内PE腐败第一案国信证券“李绍武案”为代表。2010年5月26日，国信证券内部通报，原投行四部总经理李绍武在执业过程中违反法律法规、中国证监会相关监管规定及公司规章制度，严重违反了公司劳动纪律，对其予以开除处理，并解除劳动合同，由此撕开了这一桩投行人士通过股份代持的方式赚取高额回报的腐败。

除了“安排亲属”、“其可以控制的公司”等形式外，临时聘任为公司高管、以员工的方式纳入股权激励的行列也成为常见的代持手法，在利益的驱使下花样层出不穷。

目前对于股权代持的态度较为严肃，2016年新三板正式严查股权代持行为，防止部分违规人物借机进入三板市场，扰乱市场投资秩序。

尽管股票代持存在诸多风险及法律约束，但投资人追求利益规避管制的需求不会减少，因此未来股权代持行为不仅不会消失反而将朝向更加隐秘的方向发展，可能会采取多层代持的方式，并且将不断强化对于名义股东的控制，而相关中介机构也会推出协助代持的业务，保证代持双方的信息和利益。

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